603366:日出东方2018年年度股东大会资料

作者:采集侠 发布时间:2019-08-04 16:10:09 点击数:138

公司代码:603366 公司简称:日出东方 日出东方控股股份有限公司 2018年年度股东大会资料 二〇一九年五月二十日 日出东方控股股份有限公司 股东大会通知重要内容提示 股东大会召开日期:2019年5月20日 股权登记日:2019年5月14日 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。 会议登记方法: 1、登记方式:自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记;异地股东可以采用书面信函或传真办理登记,不接受电话登记。 2、登记时间:2019年5月17日(9:00—11:00、14:00—16:00)。 3、登记地点:江苏省连云港市海宁工贸园瀛洲南路199号公司董事会办公室。 日出东方控股股份有限公司 2018年年度股东大会议程 现场会议时间:2019年5月20日下午14:00开始 现场会议地点:江苏省连云港市海宁工贸园瀛洲南路199号公司会议室 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月20日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议主持人:董事长徐新建先生 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 1.审议及批准《公司2018年度董事会工作报告》 2.审议及批准《公司2018年度监事会工作报告》 3.审议及批准《公司2018年度财务决算报告》,包括本公司2018年度审计报告及本公司经审核财务报表 4.审议及批准《公司2018年年度报告全文及摘要》 5.审议及批准《公司2018年年度利润分配预案》 6.审议及批准《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》 7.审议及批准《关于申请银行综合授信额度的议案》 8.审议及批准《关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项的议案》 9.审议及批准《关于计提资产减值准备的议案》 10.听取《公司2018年度独立董事述职工作报告》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议的股东、股东代表人及代表有表决权的股份数 额 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结果 日出东方控股股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 日出东方控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件目录 序号 议案名 称 页码 1 议案一:公司2018年度董事会工作报告 06-23 2 议案二:公司2018年度监事会工作报告 24-26 3 议案三:公司2018年度财务决算报告 27-31 4 议案四:公司2018年年度报告全文及摘要 32-32 5 议案五:关于公司2018年年度利润分配预案 33-33 6 议案六:关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案 34-36 7 议案七:关于申请银行综合授信额度的议案 37-37 议案八:关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度 8 38-41 日常关联交易事项的议案 9 议案九:关于计提资产减值准备的议案 42-48 10 听取事项:2018年度独立董事述职报告 49-52 议案一: 日出东方控股股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东: 公司2018年度董事会工作报告如下: 一、2018年度董事会履职情况 公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,忠实履行董事会职责,谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。 (一)董事会会议召开及决议情况 2018年度,公司共召开了5次董事会会议,审议通过以下议案: 2018年1月12日,第三届董事会第十二次会议审议通过了如下议案: 1《. 关于使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司15%股权的议案》 2.《关于调整浙江帅康电气股份有限公司业绩承诺的议案》 3.《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》 2018年4月26日,第三届董事会第十三次会议审议通过了如下议案: 1.《公司2017年度总经理工作报告》 2.《公司2017年度董事会工作报告》 3.《公司2017年度财务决算报告》 4.《公司2017年度利润分配预案》 5.《公司2017年年度报告及摘要》 6.《公司募集资金2017年度存放与使用情况专项报告》 7.《公司2017年度内部控制自我评价报告》 8.《公司审计委员会2017年度工作报告》 9.《关于公司2017年度关联交易情况的说明》 10.《关于对公司暂时闲置资金进行现金管理的议案》 11.《关于申请银行综合授信额度的议案》 12.《关于对外担保的议案》 13.《关于对子公司减资的议案》 14.《关于计提资产减值准备的议案》 15.《关于召开2017年年度股东大会的议案》 16.听取《2017年度独立董事述职报告》 17.《公司2018年第一季度报告》及正文 2018年8月23日,第三届董事会第十四次会议审议通过了如下议案: 1.审议《公司2018年半年度报告》全文及正文 2.审议《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 3.审议《关于续聘2018年度财务及内控审计机构的议案》 2018年9月15日,第三届董事会第十五次会议审议通过了如下议案: 1.《公司2018年第三季度报告》全文及正文 2.《关于注销公司全资子公司及孙公司的议案》 2018年12月16日,第三届董事会第十六次会议审议通过了如下议案: 1.《关于变更公司名称并修改的议案》 2.《关于将子公司股权转让给另一家子公司的议案》 3.《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 2018年度,所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定,依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责,从公司稳定及可持续性发展出发,以维护股东利益为立足点,认真负责地审议提交董事会的各项议案,对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。 2018年度,独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略选择等提出了积极的建议。独立董事对历次董事会会议审议的需要独立董事发表意见的议案及其他重大事项均出具了书面意见。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 2018年度,公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会。 2018年1月29日,公司召开了2018第一次临时股东大会,会议审议通过了2项议案: 1.《关于使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司15%股权的议案》 2.《关于调整浙江帅康电气股份有限公司业绩承诺的议案》 2018年5月22日,公司召开了2017年年度股东大会,会议审议通过了9项议案: 1.《公司2017年度董事会工作报告》 2.《公司2017年度监事会工作报告》 3.《公司2017年度财务决算报告》,包括本公司2017年度审计报告及本公司经审核财务报表 4.《公司2017年度报告及摘要》 5.《公司2017年度利润分配预案》 6.《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》 7.《关于拟为控股子公司提供担保的议案》 8.《关于申请银行综合授信额度的议案》 9.《关于对全资子公司减资的议案》 2018年10月9日,公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了1项议案: 1.《关于公司续聘2018年度财务及内控审计机构的议案》 董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权,平等对待全体股东;在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序;认真贯彻执行股东大会的各项决议,组织实施股东大会审议通过的各项工作,充分保障了全体股东的合法权益。 (三)董事会专门委员会的尽职情况 2018年度,各专门委员会认真履行职责和义务,依据董事会制定的职权范围,有效提升公司规范运作水平。其中:召开董事会战略委员会会议2次,主要审议战略发展及经营计划;召开董事会审计委员会会议3次,主要审议公司年度报告、半年度报告和续聘会计师事务所等事项;召开董事会薪酬与考核委员会会议2次,主要审议公司董事、监事、高级管理人员的任职情况;召开董事会提名委员会会议2次,主要审议公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况。 各专门委员会在自身工作职责的要求下,为董事会的科学决策提供了专业的意见和建议,发挥了积极作用。 二、公司2018年行业及市场情况 1.太阳能行业 中国太阳能热利用触底迹象显现,运行总体平稳,结构持续优化。2018年,中国太阳能热利用的年产量为3543万平米,保有量达到4.82亿平米,继续保持并均占到全球总量的70%以上。在家用太阳能生活热水领域,紧凑式真空管家用太阳能热水系统产品销量有明显下降,平板型分体家用太阳能热水系统产品有明显上升,真空管型产品占比由2016年的86.5%下降到2018年的82.4%;平板型产品占比由2016年的13.5%,上升到2018年的17.6%;工程市场占比继续上升达到73%,零售市场下降至27%。在公共建筑太阳能热水领域,与建筑结合的工程系统稳定增长;在建筑采暖制冷领域,北方农村和公共建筑采暖市场应用正在加速扩大,建筑供热制冷系统在公共建筑中商业化应用刚刚开始;在工农业生产供热领域,示范应用范围在扩大。但从市场应用量看,还是以热水为主,其他领域供热的规模还正在发展中。 2.厨电行业 厨电行业在2018年增长有所放缓,主要是行业的渠道发生了重大的变化,特别是渠道下沉方面,由于存在一定时间和难度,也导致品牌企业未能真正全面的渠道下沉,而房地产等外部大环境的影响,也对整个行业的零售规模带来了影响。对于未来主流城市的老小区改造,三四五级城市的厨房换装等红利,以及国家对电器更新升级的政策,中国厨房市场还有较大的增长空间。 2.净水行业 近年,净水市场保持着较高增长趋势。据中怡康预测,2018年,净水市场增幅在14%以上,行业平均单价上升,逐步进入普及期,家用、商用净水机都会迎来高速发展。消费者在净水器使用中仍受纯水流量小、菌超标等问题困扰,而这也将成为产品加速升级的主要动力。与此同时,围绕用户体验和服务,体验式营销逐渐深入;线上销售增长迅速,除传统销售渠道外,净水机也迅速渗透到各类新型社交销售渠道。 3.空气能行业 空气源热泵是一种利用逆卡诺循环原理将空气中的热量转化为人们生活所需热水、采暖热能的高效节能设备。目前该产业在国外尤其是欧美发达国家属于可再生能源设备,是政府推荐使用产品。国内市场随着国家对能源利用效率的要求不断提高,空气源热泵的社会普及性认知越来越高。2018年北方传统强制制热区域继续推动以政府主导的煤改电清洁采暖设备替代工作,空气源热泵就是电替代中的主力设备之一。整体行业在经历2017年政府主导的煤改电市场高速发展后,在2018年出货呈现适度放缓趋势,但空气源热泵的社会接受和认知在提高。 三、公司2018年整体经营情况 2018年对于公司来说,是不平凡的一年,太阳能销售结构调整,零售业务下滑,工程业务上升,厨电行业竞争加剧,但公司一直砥砺前行,加大品牌建设和渠道建设,加大研发投入,新的激励机制落地,重新理顺了公司组织架构和授权体系,销售规模较同期增长14.11%,但受商誉减值、投资减值损失等因素影响,发生了大额亏损。 (一)公司发生亏损原因分析 2018年度,实现营业收入317,668.60万元,同比增长14.11%;归属于上市公司股东的净利润-49,168.61万元,同比下降997.75%,扣除非经常性损益后净利润-39,492.46万元。亏损的主要原因: 1.商誉减值:商誉减值损失24,314.10万元。 2.投资减值:可供出售金融资产减值损失10,508.12万元、其他理财产品减值损失4,262.36万元。 3.帅康投入加大:公司基于未来战略布局,渠道、广告、研发等费用投入较大,导致阶段性经营性亏损。 (二)各块业务的具体经营情况 太阳能业务方面:零售太阳能继续下滑,公司坚持太阳雨、四季沐歌中高端的市场定位和产品定价,加大新品的研发及推广力度。近几年,太阳能工程市场呈现快速增长态势,公司紧抓机遇,积极开拓工程市场,加大工程项目人员和资金投入力度,推进多能源互补应用,以太阳能加空气能等多能源互补形式,建立不同领域的示范工程。 厨电业务方面:2018年1月底,公司出资1.62亿元完成了对帅康电气15%股权的收购,帅康电气成为公司持股90%的控股子公司。帅康在2018年通过夯 实“5N创新战略”,在整体行业下滑的情况下,销售收入实现逆势增长。同时品牌年轻化进一步提升,销售渠道更进一步拓宽。通过空白市场客户引进及现有区域优化,运营商数量增加超两成。通过全国统一的招商活动,全年新开专卖店3407家。由于业务团队在KA及TOP渠道的配合及良好关系维护,也加快了进店的效率和数量,全年新进792家店,整体新进店达到4199家。 净水业务方面:成立了净水产业公司,启动了研产销一体模式,将优势的产业链资源与专业的营销团队深度融合,以快速满足经销商需求为工作重心,专注专业将净水做强。经过一年的努力,初见成效,同比减少亏损。 空气能业务方面:2018年实现空气源热泵在常规渠道市场的平稳增长,同时开启外贸业务。基于煤改电市场从北京向河北、河南、山西等外围市场拓展,工程业务需要更多的垫资这一状况,公司2018年适度收缩了对煤改电市场的投入,集中精力进行常规的渠道布局和市场拓展。 (三)持续加大品牌建设 太阳雨和四季沐歌两大品牌双双入选中国房地产开发企业500强首选品牌。太阳雨品牌登陆中央人民广播电台,亮相中国家电展、中国供热展等大型展会,应邀出席中国绿色发展论坛,承办江苏省房地产产业链创新峰会。四季沐歌品牌发布新战略和新使命,广告覆盖全国8大机场并登陆高铁列车。帅康品牌持续推动“品牌年轻化”建设,在北京钓鱼台国宾馆成功举办“匠心·帅康”全球战略发布会,发布了行业创新品类“潜吸式油烟机、隔烟灶”、全新广告语“油烟不上脸”及“帅康厨房法厅”营销IP,入选“CCTV民族匠心品牌”,并于年末顺利升级为“CCTV大国品牌”,在全国户外、高铁、影院及互联网社交媒体平台加大对新品“潜吸式油烟机”的广告投放和宣传,“潜吸式”成为继“中式、欧式、近吸式”后第四大油烟机品类,通过抖音、小红书、知乎等新兴社交平台,更具创意地传播品牌策略,与年轻消费者互动,让帅康品牌更年轻、更时尚、更有活力。 (四)不断加大研发投入,推出新品 在技术研发方面:太阳雨保热墙技术再度升级,太阳能采暖机、太阳能采暖系统、“太阳能+多能互补清洁能源系统解决方案”打开清洁采暖市场。四季沐歌与万科在雄安签署成立联合实验室,开发出新型的平板集热器创“平板太阳能集热器承重量最大”世界纪录,推出集成热水机,开辟热水行业全新品类。帅康在“5N”创新战略的指引下,更加重视新产品的研发和投入,成立帅康工业设计公 司,引入具有国际一流工业设计能力的韩国专家团队,成功推出了潜吸机、隔烟灶、集成水槽洗碗机等战略单品,帅康打造“油烟不上脸”的产品理念被广大用户高度认可。2018年帅康强势进军集成灶行业,推出一系列引领行业的集成灶产品,打造高端集成厨电产品,并大力发展洗碗机、嵌入式等新兴品类,持续完善帅康产品阵容和产品竞争力。 (五)加强内部管理、提升管理水平 在内部管理方面:重新理顺了公司组织架构和授权体系;财务部制定“营运资金”核定及管理办法;人力资源部上线内部满意度调查,推动“后端服务前端,外部考核内部”;采购部继续深入推进阳光采购平台,有效降低了采购成本;信息与数据中心完成公司总部私有云平台建设,ERP、PDM、CRM系统全面升级,助力帅康电气ERP、PDM、WMS、渠道云、电商云五大系统的实施和上线运行。 四、公司核心竞争力分析 (一)多品牌运营能力 公司经过内在积淀与外延并购后拥有三大全国知名品牌:太阳雨、四季沐歌及帅康。公司三大品牌业务市场切入维度不同:太阳雨以“光热+”多能互补,在行业建立了较强的影响力和竞争优势;四季沐歌以大热水战略为主,持续建立在渠道和产品上的竞争优势;帅康以厨电为主,在品牌和产品力方面不断发力。三大品牌市场定位清晰、分进合击,共达目标,为公司面对不同市场、不同目标客户打下良好的基础。 (二)全渠道管理能力 传统三四线城镇市场以及广大农村市场的经销商体系。太阳雨、四季沐歌长期经营三四线城镇市场以及广大农村市场,在电商时代,相比于一二线市场的经销商实体渠道,公司拥有三四线市场以及广大农村市场的经销商体系极具价值。一二线城市经销商体系、KA及电商渠道。帅康定位于中高端厨电市场,收购帅康让公司拥有了一二线城市的经销商体系、KA及电商渠道,提升公司面对中高端消费者的营销能力,也加强了与公司原有渠道的互补性。随着光热工程业务、厨电工程业务的发展,以及跨季节蓄热采暖、太阳墙业务的拓展,公司不断打造工程销售体系,组建工程团队,提升公司2B业务能力,提升工程销售占比。 (三)细分领域专业创新能力 太阳能热利用:近年来,太阳能热利用开始步入细分和多元的新时代,公司通过全球范围内整合最先进的资源、人才和技术,和加拿大、丹麦、德国等专业 公司合资合作,开发跨季节储热采暖、太阳墙等新技术新模式的应用,取得阶段性成果。 厨电新产品的创新:公司通过大量的人才引进,特别是行业顶级的韩国、台湾专家带领的研发团队和工业设计团队的加入,致力于开发竞争力极强的产品,发明了潜吸机和隔烟灶。 五、公司未来发展 (一)行业格局和趋势 1.太阳能热利用领域 1.1行业综述 中国太阳能热利用触底迹象显现,运行总体平稳,结构持续优化。2018年,中国太阳能热利用的年产量为3543万平米,保有量达到4.82亿平米,继续保持并均占到全球总量的70%以上。 在家用太阳能生活热水领域,紧凑式真空管家用太阳能热水系统产品销量有明显下降,平板型分体家用太阳能热水系统产品有明显上升,真空管型产品占比由2016年的86.5%下降到2018年的82.4%;平板型产品占比由2016年的13.5%,上升到2018年的17.6%;工程市场占比继续上升达到73%,零售市场下降至27%。在公共建筑太阳能热水领域,与建筑结合的工程系统稳定增长;在建筑采暖制冷领域,北方农村和公共建筑采暖市场应用正在加速扩大,建筑供热制冷系统在公共建筑中商业化应用刚刚开始;在工农业生产供热领域,示范应用范围在扩大。 1.2行业数据统计 2018年全年太阳能集热系统产销量 序号 类别 销量(万平方米) 去年同比及占比 1 真空管型集热系统 2944 -6.4% 2 平板型集热系统 598 3.6% 3 太阳能热利用集热系统 3543 -4.8% 4 总产值 566.9亿元 -5.3% 1.3市场状况分析 1.3.1太阳能应用多元化,热水仍是行业主流 两年来,我国太阳能热利用行业市场应用分布在家用太阳能热水、公共建筑太阳能热水、建筑采暖制冷和工农业生产供热领域,多元化应 用的局面开始展现。在家用太阳能生活热水领域,紧凑式家用太阳能热水系统产品销量有明显下降,平板型分体家用太阳能热水系统产品上升;在公共建筑太阳能热水领域,与建筑结合的工程系统稳定增长;从市场应用量看,太阳能热利用行业还是以热水为主,其他领域供热的规模还正在发展中。 1.3.2企业寻求内在发展,高质量创新加大 2016~2018年,受结构调整、消费升级、技术进步速度、人力成本增加、环保政策约束、行业整体产销量下降、民营企业政策和产业集中度变化等诸多因素综合影响,少数企业通过创新和技术进步量、效双增长;大部分企业销量持平,效益略有下降;部分区域量、效双下降企业数量增多;多数企业生存压力加大。倒逼企业加快创新和调整步伐。 2.厨电领域 2.1行业综述 2018年厨电行业整体遇冷,在经过长时间的高速发展后厨电行业首次遭遇了下滑。根据中怡康的统计,2018年吸油烟机、燃气灶、集成灶、洗碗机销售额分别为:399亿元、245亿元、129亿元、59亿元,对应的增长率分别为-7.9%、-7.1%、43.9%、36.5%。 从宏观环境来看,房地产市场持续调控、国际间贸易摩擦、人民币宏观环境的多变性和不确定性让整个家电市场的发展承受了巨大的压力。特别是房地产市场的调控加码,让与此相关的配套产业都遭遇了冲击,厨电行业首当其冲。 从内部环境来看,精装修、全装修政策的出台和落实正在改变现有的流通业态,从整个流通环节来看,精装修、全装修的截流现象明显。与此同时,随着互联网家装和全装修品牌的崛起,厨卫产品的建材属性显著增强,并且再次形成了截流。这直接导致了终端零售渠道的下滑。 2.2竞争格局 2.2.1总体竞争格局 数据来源:中怡康 上图主要反映了2018年各厨电品类在子领域内的竞争情况,在洗碗机领域内品牌集中度最高,行业前4大品牌的集中度超过了90%,参与者由去年的59家增加到了2018年的102家。主要是由于洗碗机这一新产品目前仍处于导入期到爆发期的过度阶段,随着产品生命周期的不断发展会有越来越多的玩家参与其中。总体来看厨电领域不论是吸油烟机、燃气灶还是新兴的洗碗机等产品其市场集中度均较高,竞争格局较为稳定。 2.2.22018年线上线下零售份额排名 吸油烟机 燃气灶 洗碗机 品牌 线上零售 线下零售 线上零售份 线下零售份 线上零售 线下零售 份额 份额 额 额 份额 份额 方太 19.4% 24.2% 16.6% 22.7% 10.9% 34.9% 老板 22.2% 26.6% 19.2% 23.9% 1.4% 2.4% 华帝 10.8% 9.3% 14.2% 11.3% 1.6% 0.9% 美的 12.3% 8.1% 10.1% 7.3% 25.3% 7% 西门子 1.6% 4.8% 1.4% 4.6% 37.1% 45.4% 万和 1.7% 2.8% 1.8% 3.4% - - 帅康 2.2% 2.9% 2.6% 2.7% - - 数据来源:中怡康 2.3行业发展特点 2.3.1城镇市场将成为未来增长的主要来源 城镇油烟机百户拥有量从2013年的66.1台上升到了2016年的71.5台,乡村油烟机百户拥有量从2013年的12.4台上升到了2016年的18.4台。从城镇市场来看,未来置换需求将是主要增长点,而在乡村市场,由于居住条件、配套设施等问题,厨房大家电普及率依然偏低,但是随着国家城镇化政策的推动,乡村 地区的普及速度将逐渐上升,将成为推动厨电行业持续发展的重要动力。 2.3.2新兴品类的异军突起将成为行业新的增长引擎 综合来看,未来传统厨电行业仍有可能保持稳定的增长,但是显然增速将放缓。从整个厨电行业的发展趋势来看,在消费升级的带动下,新兴厨电产品洗碗机、集成灶、嵌入式微波炉、电蒸箱、电烤箱将取代传统厨电油烟机、燃气灶、消毒柜成为行业新的增长引擎。根据中电怡康统计数据显示集成灶零售规模突破百亿,未来集成灶、洗碗机这类新兴产品的发展空间将会进一步扩大。 3.净水领域 3.1行业综述 2018年受外部环境及上下游影响,净水器市场增涨通道收窄,行业开始进入红海竞争。据奥维云网(AVC)全渠道推总数据显示,2018年净水器全年销额规模316.9亿元,同比增速17.4%,较2017年增速下滑15.5个百分点。在品牌方面,大量中低端小品牌被清洗出局,同时龙头品牌集中度出现下滑。在价格层面整体均价冲高回落,在线下,企业重启会销争夺份额,而在线上,企业通过高配低价产品构筑竞争围墙,行业竞争开始热化。 从市场层面看,在净水市场中一二级市场第一轮普及需求已基本释放,三四级市场开拓尚有较大难度。净水行业经过近几年的快速发展,前期市场主要集中在一二级市场,市场潜力得到极大释放,随之市场增速开始逐渐放缓。在三四级市场的开拓中的主要困难有:①渠道下沉困难:我国幅员辽阔的地域在很大程度上制约企业渠道建设,伴随渠道下沉管理难度及市场开拓困难不断加大,同时各地水质存在差异,产品精准定位将存在困难。②购买转化困难:前期伴随着净水机的火热,“江湖会销”造成了大量的“孤儿机”,造成消费者消费信心下降,购买转化成为各大企业需要重点关注的问题。 3.2行业规模及增速情况 2013-2018年净水器连续年度规模 (数据来源:奥维云网) 根据奥维云网的数据显示,2018年全年净水机市场总销售额为316.9亿元,同比2017年增长17.4%,其中线下销售额246亿元,同比增长17.5%,线上销售额70.9亿元,同比增长16.9%。 3.3行业竞争 2016-2018年净水器品牌数量变化、线下品牌集中度变化(数据来源:奥维云网) 2018年净水器行业有68家新进入企业,有93家企业退出竞争。行业洗牌进一步加剧,中小品牌生存空间进一步缩小。除此以外2018年的净水行业还有一个现象,在线下市场TOP4品牌集中度较2017年有所下降,反而TOP10-TOP20的品牌的集中度有所上升,这说明品牌认知度仍不是很强,部分会销品牌趁着3、 4线市场的渗透率提升而崛起。 3.4行业市场规模及趋势 净水机短期承压,长远看未来市场潜力无限,发展到今天我国净水普及率也仅有10%,而其他发达国家净水机的普及率普遍在80%以上,未来净水机的市场将仍有巨大的潜力。根据奥维云网的预测,2019年净水机总体销售额约为354.8亿元,较2018年有10%左右的增幅。发展趋势: (1)关注精装修市场,推进净水工程配套; (2)消费者对价格敏感度下降,对服务、口碑、产品等方面关注度提升; (3)关注新品类,茶吧机市场迅速兴起,产品升级趋势明显; (4)新的商业模式带来的发展机会,如租用、免费试用、分期支付等。 4.空气能领域 4.1行业综述 2018年空气源热泵行业发展远低于市场预期,2018年市场总量相比于2017年下滑6.3%。随着北京平原地区村庄“煤改清洁能源”基本完毕之后,迅速迎来发展拐点。2018年北方“煤改清洁能源”政策逐步,招投标同比时间较晚、设备招投标价格走低、招标设备需求数量减少、企业准入门槛增高、中标企业入围数量锐减,这种情况让整个行业从2017年的狂欢中回归理性甚至对于2018年市场发展变得悲观。 2018年的空气能行业出现的大幅变动主要来自于两方面的影响:一方面,北方清洁供暖市场出现波动,整个市场开始逐渐走向正常市场化运行,这一过程必然将加速市场竞争与规范化,从而出现优胜劣汰的局面;另一方面,整个行业在2017年大热的背景烘托下对于2018年市场的判断与预期过于乐观,无论是主机还是上下游产业链大都做出非足够理性的市场计划。 2018年中国空气源热泵行业的发展呈现出的特征:国内空气源热泵市场近三年来首次出现下滑;空气源热泵全产业链都面临极大压力;北方采暖市场户式产品格局出现两极分化;企业普遍回归北方零售渠道网络建设;家用空气源热泵楼盘配套成为热水市场亮点;南方热泵两联供户式机组未来可期。 4.2市场规模 近三年中国空气源热泵行业增长率对比(数据来源:热泵产业资讯) 我国空气能市场在经过了2017年飞跃式发展之后,紧接着2018年就面临了寒冬。2018年国内销售额较2017年下滑6.3%,行业首次出现下滑。 4.3细分市场划分 近两年空气源热泵三大类产品市场增长率对比(数据来源:热泵产业资讯) 据统计,2018年国内空气源热泵行业总量下滑6.3%,其中热泵热水市场占有率为44.8%、热泵采暖市场占有率为45%、热泵烘干市场占有率为5.2%;从增长率来看,热泵热水市场增长率为3.3%、热泵采暖市场增长率为-24.5%、热泵烘干市场增长率为35%。由此可以看出,2018年空气源热泵市场的下滑主要是受热泵采暖市场下滑的拖累。 4.4行业竞争格局 2018年,在行业不利的情况下,品牌格局基本没有明显变化,特别是在此 前已经形成一定规模的品牌群体,稳定性更加强。格力、美的双寡头的局面依然不可撼动,从行业内个品牌间的竞争格局来看,格力、美的两个传统空调企业的龙头牢牢占据着空气能行业内的龙头地位,2018年销售额均在10亿元以上。在第二梯队中海尔、中广欧特斯、A.O.史密斯、芬尼等。芬尼2018年逆势发展,已由2018年的第三梯队进入了第二梯队。第三梯队中的品牌主要包括长虹、长菱、TCL、清华同方、生能等,大多销售额在2-5亿这个范围内。 纽恩泰、中广欧特斯作为行业两大专业型标杆企业,在北方集中供暖、北方户式零售、热风机以及空气源热泵楼盘配套市场中均表现过人;TCL、长虹、清华同方、麦克维尔、天加充分利用中央空调企业的自身优势,在采暖市场中依然延续着不俗的竞争力;A.O.史密斯、海尔、长菱、博浪、瑞星依然延续着热水端的强势竞争力,共同把守着热水市场中的版块格局;中科福德凭借着在北方区域中过人的渠道优势,最终将优势转化为惊人的终端零售数字;华业阳光继续保持此前黑马本色,2018年依然在户式水机市场中实现10000台以上的销售体量;热立方作为变频技术的代表企业,在行业进一步走向变频化与南方采暖市场的同时,通过技术优势转化为市场占有率;作为工程市场突出的老牌企业,派沃、阿尔普尔、生能等代表企业也表现稳定。 (二)公司发展战略 1.发展战略 在消费升级和绿色发展的新时代,公司将围绕家居家电和新能源的“一横一纵”战略,通过机制创新和企业文化再造,培育和打造细分行业龙头,实现企业新的使命:“通过我们的产品和服务,让阳光更灿烂,水更洁净,空气更清新,生活更美好。” 2.业务战略 2019年,公司战略将与国家的战略同频共振,重点以新农村建设和北方地区清洁能源供暖为战略市场,通过日出东方总部平台给予太阳雨、四季沐歌、帅康三大品牌服务、支持和赋能,实现业务战略及公司战略的落地。 太阳雨,秉承“让天下百姓宜居有道,让阳光照进每个家庭”的全新使命,坚持“一切以用户为中心”的理念,来直达C端(用户);坚持“创造性的为客户提供有价值服务”的理念,来赢得B端(渠道);坚持“成就员工”的理念,来点燃A端(员工),并把建设和提升员工心力资源作为企业的核心竞争力。此外,公司将以光热+多能互补热水、采暖、发电系统解决方案为核心产品,以新 型城镇化厨卫一体化系统解决方案为延伸产品,透过持续的创新科技和研发投入,从而不断满足广大城乡用户对美好生活的向往和追求。 四季沐歌,四季沐歌专注热水领域,致力于“建立热水新标准、升级卫浴新体验”。针对家用市场,四季沐歌定位于中国集成热水专家,通过太阳能、空气能、电、燃气等多能源与家居、建材、建筑的跨界集成,为家庭用户提供节能环保、安全舒适的集成热水、卫浴整体解决方案;针对商用市场,四季沐歌定位于中国热水工程专家,致力于为房地产、学校、医院、酒店等提供定制化、智能化的战略性集采业务,全面满足商业、工业客户的热水和采暖需求。 帅康,品牌定位为中国中高端厨电产品领导者,为顾客提供品质卓越、科技含量高的套系化厨房电器产品及服务。帅康在2019年确定了新的业务发展方向和战略及老小区厨房改造的“蚂蚁雄兵计划”,将以国家建设美丽乡村的大势为契合点,通过渠道下沉和更深入的推广,建立起以客户为中心的乡村厨房改造服务新生态,通过消费升级,逐渐向整体厨房和集成厨房的套系化方向发展。 (三)公司2019年经营计划及举措 1.各经营单元2019年经营计划 (1)太阳雨,新产品研发方面全新“白+黑”热水、采暖一体机将全面推向市场,实现新的增量;深入推进新的激励机制,充分调动各级业务骨干的积极性和能动性;搭建“光热+”管家平台,持续提高终端市场用户的服务口碑和服务能力。 (2)四季沐歌:将聚焦平板产品开发推广,打造多元化的热水产品优势,优化产品配置,提升产品市场竞争力。通过渠道变革与创新,提升渠道粘性和经营能力。设立渠道拓展部,每月招商会推进、人员招商指标挂靠落地、计划招商400家(热水综合商新增200家、集成热水商新增200家)提升渠道运营能力;继续推动渠道多元化,实现累计有效代理商40%的生活馆覆盖率,在县城及地级市计划建立100家热水生活馆,推动终端一面墙1000家。在工程渠道计划新增工程商80家。打造医院、酒店和学校垂直领域TOP标杆工程,完善全产品(解决方案)体系,以点带面。 (3)帅康,帅康要在两个方面同时发力,向上要守住一二线市场的基本盘,这也是帅康品牌在市场的根基。向下要快速大力下沉,抢占三四五线市场,这是帅康在未来巨大增量的市场。具体举措:在一二级市场,将重点投入苏宁、国美、五星及区域TOP家电卖场的经营,稳固帅康在城市终端的品牌基础;在三四级市场,快速渠道下沉,全国拟新增县级运营商200家,拟增加3000家渠道网点; 工程业务拓展方面,拟与房产TOP10战略客户和T100战略客户签约,确保地产市场的份额;独立部门开发家装渠道,全年计划合作200家专业的家装运营商,重点突破精装修和橱柜配套渠道;电商业务进一步社会化,引入专业的线上运营团队,提升电商销售的竞争力。 (4)空气能:计划实现空气源热泵业务不低于20%的正常增长,力争30%,不断提升行业相对竞争力和市场占有率。计划实现扭亏为盈。核心措施是:①调整聚焦优化产品线,将2018年储备开发完成的成熟可靠有竞争力的产品全面推向市场。②将2019年定为企业高质量年,进一步推动企业在制造可靠性、一致性上的不断提升,推动供应链体系、研发体系、销售体系的能力建设。③积极投入开拓北方采暖市场,尤其是户式采暖市场,扎实做好采暖市场的销售渠道布局。 (5)净水:计划实现经营利润的扭亏,并实现一定的盈利。具体举措:①城市高端市场继续以奈固品牌为主,进行建材市场等渠道的突破;县城以上市场以环球水为主,做专业净水品牌;响应国家建设社会主义新农村建设,继续深耕细作太阳雨、四季沐歌品牌。②打造和借助D2C平台,构建社交销售体系。③提升研发和创新能力,增强企业的核心竞争力;④建立以企业经营为中心,以驱动战略转型为导向的人力资源规划。 (6)跨季节储热采暖业务:计划完成拉萨职业中学太阳能供暖项目的建设;在西藏地区继续储备若干个项目;积极拓展其他地区市场,不断提升行业相对竞争力和市场占有率。 2.不断提升管理水平和防控风险能力 (1)加强基础工作管理,根据目标要求分解工作任务、倒排工作时间表,抓紧落实,树立规范的经营理念,完善管理机制,对标先进企业全面提升经营管理水平和可持续发展能力。 (2)加强质量管理,推进精益化生产,将质量管理贯穿于研发、生产、销售各个环节,将工匠精神落实在每一个作业岗位,充分发挥每一位员工在生产系统中的作用,提升作业效率,控制产品品质。 (3)加强人才引进、培养和储备,为公司持续发展提供创新动力,保证公司长期稳定的发展。加大员工培训投入,完善员工培训体系,建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍,鼓励员工参加各种专项培训以及职业技能鉴定,优化员工知识结构,壮大公司科研技术力量和管理队伍,优化企业的人员结构,满足企业可持续发展的需求。 (4)做好文化引领和协同升级,公司目前的格局为多品牌、多业务、多基地,运营的复杂度和难度加大,战略协同的必要性和迫切性尤为重要。公司需要在价值观上进行重塑,再造企业文化,使其与公司整体战略、业务和职能战略进行匹配,促进协同升级,形成合力,发挥公司整体优势和协同效应,增强公司核心竞争力,实现利益最大化。 (5)规范财务管理办法,加强内部控制,加强对子公司及分公司的考核,不断健全在投资风险、财务风险、合规风险等方面的管控,提高财务信息质量和财务报告的有效性,保障公司资产安全; (6)完善公司的内部治理机制及外部治理机制,保证股东回报,协调公司利益相关方的利益关系,提高自身的抗风险能力。努力做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益,以提升公司的可持续发展能力。 以上议案,请予审议。 日出东方控股股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 议案二: 日出东方控股股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东: 2018年度,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定,认真履行监事的职责,积极参加监事会审议各项议案,以切实维护公司利益和股东利益为原则,履行法律法规和股东赋予的职责和义务,通过列席和出席公司董事会及股东大会,了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况,现将报告期内监事会工作情况报告如下: 一、监事会会议的召开情况 公司监事会共有监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内,公司监事会召开会议情况如下: (一)2018年1月12日召开第三届监事会第九次会议,审议通过了以下议案: 1.《关于使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司15%股权的议案》 2.《关于调整浙江帅康电气股份有限公司业绩承诺的议案》 (二)2018年4月26日召开第三届监事会第十次会议,审议通过了以下议案: 1.《公司2017年年度报告》及摘要 2.《公司监事会2017年度工作报告》 3.《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》 4.《公司2017年度内部控制自我评价报告》 5.《关于公司2017年度关联交易情况的说明》 6.《关于对公司暂时闲置资金进行现金管理的议案》 7.《关于对控股子公司担保的议案》 8.《关于2017年度计提资产减值准备的议案》 9.《关于对全资子公司减资的议案》 10.《公司2018年第一季度报告全文及正文》 (三)2018年8月23日召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了以下议案: 1.《公司2018年半年度报告》(全文及摘要) 2.《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 (四)2018年10月29日召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了以下议案: 1.《公司2018年第三季度报告》 2.《关于注销子公司及孙公司的议案》 二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见 报告期内,监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》,从切实保护中小股东利益的角度出发,认真履行了监事的职责,及时了解和检查公司财务运行状况,出席或列席了2018年度召开的所有董事会和股东大会会议,并对公司重大事项及各种方案、合同进行了监督、检查,全面了解和掌握公司总体运营状况,具体监督情况如下: (一)公司依法运作情况 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司2018年依法运作进行监督,认为:报告期内,依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司建立了较完善的内部控制制度,决策程序符合相关规定;公司董事及其他高级管理人员在履行职责时,不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。 (二)检查公司财务情况 对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好,会计无重大遗漏和虚假记载,财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (三)公司关联交易情况 监事会对公司2018年度发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司发生的 关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 (四)公司对外担保及股权、资产置换情况 2018年度公司无违规对外担保,无债务重组、非货币性交易事项、资产置换,也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 (五)对公司内部控制自我评价的意见 对董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。 以上议案,请予审议。 日出东方控股股份有限公司监事会 二〇一九年五月二十日 议案三: 日出东方控股股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东: 日出东方2018年度财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2019)第320ZA0086号标准无保留意见的审计报告,详见2019年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 (http//www.sse.com.cn)网站的相关内容。现将公司有关的财务决算情况汇报如下: 一、公司主要会计数据和财务指标 单位:人民币万元 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 营业收入 317,668.60 278,391.44 14.11 归属于上市公司股东的净利润 -49,168.61 5,476.88 -997.75 归属于上市公司股东的扣除非经 -39,492.46 -3,565.19 不适用 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -3,088.09 9,948.37 -131.04 主要会计数据 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 305,929.66 369,194.06 -17.14 总资产 580,791.48 632,124.17 -8.12 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 基本每股收益(元/股) -0.6146 0.0685 -997.23 稀释每股收益(元/股) -0.6146 0.0685 -997.23 扣除非经常性损益后的基本每股 -0.4937 -0.0446 不适用 收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) -14.53 1.47 减少16个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 -11.51 -0.95 减少10.56个百分点 净资产收益率(%) 二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 (一)资产负债情况 单位:人民币万元 资产负债表项目 期末金额 期初金额 变动金额 变动率 货币资金 19,392.78 38,567.36 -19,174.59 -49.72% 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 29,956.64 35,962.00 -6,005.36 -16.70% 金融资产 应收票据及应收账款 23,875.31 12,300.33 11,574.98 94.10% 预付款项 3,914.13 4,432.57 -518.43 -11.70% 其他应收款 5,886.18 9,101.60 -3,215.43 -35.33% 存货 59,239.87 44,791.28 14,448.60 32.26% 一年内到期的非流动 5,000.00 15,227.10 -10,227.10 -67.16% 资产 其他流动资产 46,027.78 64,874.15 -18,846.37 -29.05% 可供出售金融资产 55,931.45 50,410.65 5,520.80 10.95% 长期股权投资 96,978.92 95,995.61 983.31 1.02% 投资性房地产 12,691.81 10,192.61 2,499.21 24.52% 固定资产 125,278.00 123,663.76 1,614.24 1.31% 在建工程 1,105.27 4,019.78 -2,914.51 -72.50% 无形资产 49,573.11 51,122.84 -1,549.72 -3.03% 商誉 25,657.94 49,972.04 -24,314.10 -48.66% 长期待摊费用 8,244.59 731.90 7,512.68 1026.46% 递延所得税资产 11,165.88 6,583.00 4,582.88 69.62% 其他非流动资产 871.81 14,175.58 -13,303.77 -93.85% 短期借款 58,896.87 60,465.00 -1,568.13 -2.59% 应付票据及应付账款 73,269.96 63,526.13 9,743.83 15.34% 预收款项 42,273.44 40,111.51 2,161.93 5.39% 应付职工薪酬 9,066.26 7,102.41 1,963.86 27.65% 应交税费 3,448.09 4,033.29 -585.20 -14.51% 其他应付款 68,024.32 65,486.12 2,538.20 3.88% 其他流动负债 - 1,309.49 -1,309.49 -100.00% 预计负债 1,018.28 1,358.08 -339.81 -25.02% 递延收益 6,018.89 6,380.72 -361.83 -5.67% 递延所得税负债 3,524.82 3,537.70 -12.88 -0.36% 负债合计 266,833.14 253,310.45 13,522.69 5.34% 资产总计 580,791.48 632,124.17 -51,332.69 -8.12% 报告期末货币资金较期初减少49.72%,主要系现金管理及本期收购帅康电气 少数股权支付的股权款所致; 报告期末应收票据及应收账款较期初增加94.10%,主要系承兑汇票结算增加 及浪卡子工程项目应收账款所致; 报告期末其他应收款较期初减少35.33%,主要系业务备用金和往来款减少所 致; 报告期末存货较期初增加32.26%,主要系本公司报告期铜川光耀光伏项目和 帅康电气工程山东项目所致; 报告期末在建工程较期初减少72.5%,主要系报告期在建募投项目完工转入 固定资产所致; 报告期末商誉较期初减少48.66%,主要系商誉资产组减值所致; 报告期末长期待摊费用较期初增加1026.46%,主要系子公司帅康电气展柜费 用增加所致; 报告期递延所得税资产较期初增加69.62%,主要系资产减值准备及可抵扣亏 损增加的可抵扣暂时性差异所致; 报告期末其他非流动资产减少93.85%,主要系理财产品赎回及计提资产减值 所致; (二)股东权益情况 单位:人民币万元 资产负债表项目 期末金额 期初金额 变动金额 变动率 股本 80,000.00 80,000.00 - 0.00% 资本公积 180,902.41 191,934.89 -11,032.48 -5.75% 其他综合收益 1,456.82 1,320.12 136.69 10.35% 盈余公积 18,906.89 18,906.89 - 0.00% 未分配利润 24,663.54 77,032.16 -52,368.61 -67.98% 归属于母公司所有 305,929.66 369,194.06 -63,264.40 -17.14% 者权益合计 少数股东权益 8,028.68 9,619.66 -1,590.97 -16.54% 所有者权益合计 313,958.34 378,813.71 -64,855.37 -17.12% 报告期末资本公积较期初减少1.1亿系报告期收购帅康电气少数股权所致; 未分配利润较期初减少5.24亿,主要系报告期大额亏损所致。 (三)经营情况 单位:人民币万元 利润表项目 本年金额 上年金额 变动金额 变动率 营业收入 317,668.60 278,391.44 39,277.16 14.11% 营业成本 213,837.00 176,020.73 37,816.27 21.48% 税金及附加 3,379.53 3,005.68 373.85 12.44% 销售费用 81,972.83 69,463.26 12,509.57 18.01% 管理费用 21,122.18 19,679.22 1,442.97 7.33% 研发费用 7,799.08 6,356.79 1,442.29 22.69% 财务费用 2,386.39 4,267.91 -1,881.51 -44.09% 资产减值损失 44,236.17 2,974.70 41,261.47 1387.08% 其他收益 1,815.16 2,077.08 -261.92 -12.61% 投资收益 4,161.84 9,860.09 -5,698.25 -57.79% 资产处置收益 -588.92 -1.62 -587.30 36245.91% 营业利润 -51,676.50 8,558.70 -60,235.20 -703.79% 营业外收入 341.99 141.86 200.13 141.08% 营业外支出 2,099.88 932.33 1,167.56 125.23% 利润总额 -53,434.39 7,768.24 -61,202.62 -787.86% 所得税费用 -2,956.60 1,949.44 -4,906.03 -251.66% 净利润 -50,477.79 5,818.80 -56,296.59 -967.50% 归属于母公司股东的净利润 -49,168.61 5,476.88 -54,645.50 -997.75% 少数股东损益 -1,309.18 341.92 -1,651.10 -482.90% 报告期营业收入较去年同期增加14.11%,归属于上市公司股东的净利润较去年同期降低1004.53%。 (四)现金流量分析 单位:人民币万元 现金流量表项目 2018年 2017年 变动金额 变动率% 一、经营活动 现金流入总额 298,635.58 299,483.51 -847.93 -0.28 现金流出总额 301,723.67 289,535.15 12,188.52 4.21 现金流量净额 -3,088.09 9,948.37 -13,036.45 -131.04 二、投资活动 现金流入总额 155,006.45 287,392.62 -132,386.17 -46.06 现金流出总额 146,941.77 348,424.86 -201,483.09 -57.83 现金流量净额 8,064.68 -61,032.24 69,096.92 113.21 三、筹资活动 现金流入总额 103,782.59 213,772.80 -109,990.21 -51.45 现金流出总额 122,811.30 215,778.66 -92,967.35 -43.08 现金流量净额 -19,028.71 -2,005.86 -17,022.85 -848.66 四、现金流量净增 -13,860.34 -53,343.71 39,483.37 74.02 加额 以上议案,请予审议。 日出东方控股股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 议案四: 日出东方控股股份有限公司 2018年年度报告全文及摘要 各位股东: 公司2018年年度报告全文及摘要详见2019年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所(http//www.sse.com.cn)网站的相关内容。 以上议案,请予审议。 日出东方控股股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 议案五: 日出东方控股股份有限公司 关于2018年度利润分配预案 各位股东: 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度,合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润-49,168.61万元,母公司报表实现净利润-34,017.21万元,公司合并报表经营性现金流量净额为-3,088.09万元,母公司报表经营性现金流量净额为-3,993.12万元。 经董事会研究,公司2018年度利润分配预案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 上述议案,请予审议。 日出东方控股股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 议案六: 日出东方控股股份有限公司 关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案 各位股东: 为提高公司暂时闲置资金使用效率,增加公司现金资产收益,在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下,为了更好地平衡资金风险与收益的关系,公司重新规划暂时闲置资金的管理,拟对部分闲置资金采用余额控制和分项授权的方式进行现金管理。具体情况如下: 一、闲置资金现金管理现状 (一)闲置募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]386号文《关于核准日出东方太阳能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,日出东方采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股(A股)10,000万股,每股面值1.00元,发行价格每股21.50元,本次发行募集资金总额为人民币215,000.00万元,扣除各项发行费用合计人民币122,422,351.95元,本次发行募集资金净额为人民币2,027,577,648.05元,以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验(2012)综字第020057号”《验资报告》审验。 截至2019年3月31日,募集资金购买理财产品金额3.47亿元。 (二)闲置自有资金 截至2019年3月31日,公司闲置自有资金余额为4.93亿元。 二、公司拟对部分闲置资金进行现金管理的情况 (一)募集资金 公司拟授权募集资金的现金管理总额度为不超过人民币4亿元,在公司股东大会审议通过之日起一年之内,可在不超过上述总额度内进行滚动使用。 1.投资产品:为控制风险,投资的品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型银行理财产或国债等保本型产品。 上述投资产品必须同时符合下列条件: (1)安全性高,满足保本要求; (2)流动性好,不影响公司正常经营使用; (3)不得质押。 上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。 2.决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。 3.现金管理额度:上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币4 亿元,在公司股东大会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。 (二)自有资金 公司拟授权闲置自有资金的现金管理总额度为不超过人民币6亿元,主要用于投资银行等金融机构中低风险、流动性保障型理财产品,在公司股东大会审议通过之日起一年之内,该项资金额度可滚动使用。在公司股东大会审议通过之日起一年之内,可在不超过上述总额度内进行滚动使用。 三、风险控制 (一)由投资部根据公司资金情况,以及投资产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预测收益率等,选择合适的投资产品,并提出投资方案。 (二)投资方案经投资总监、财务总监确认后,报董事长批准后执行。 (三)公司审计督查部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监督。 (四)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。 (五)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。 四、对公司的影响 公司在保证资金安全的情况下,使用闲置募集资金用于购买保本型理财产品,有利于提高资金收益,符合公司及全体股东的利益。公司利用自有暂时闲置资金进行上述现金管理,有利于提高公司资金收益,且不会影响公司主营业务正常营运。 五、对暂时闲置资金进行现金管理的相关意见 (一)董事会意见 2019年4月22日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司对暂时闲置资金进行现金管理的议案》,同意对暂时闲置资金进行现金管理,期限不超过12个月,自2018年年度股东大会审议通过后实施。 (二)公司独立董事意见 公司独立董事对该事项发表意见认为:公司本次以闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。公司利用自有暂时闲置资金进行上述现金管理,有利于提高公司资金收益,且不会影响公司主营业务正常营运。独立董事同意公司对暂时闲置资金进行现金管理,且期限不超过12个月。 (三)公司监事会意见 公司本次以闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。公司利用自有暂时闲置资金进行上述现金管理,有利于提高公司资金收益,且不会影响公司主营业务正常营运。监事会同意公司对暂时闲置资金进行现金管理,且期限不超过12个月。 (四)保荐机构核查意见 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,并将提交公司股东大会审议,履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求,不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分节余募集资金进行现金管理的计划无异议。 以上议案,请予审议。 日出东方控股股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 议案七: 日出东方控股股份有限公司 关于申请银行综合授信额度的议案 各位股东: 根据公司经营及资金使用计划的需要,公司以抵押、担保、信用等方式向商业银行申请额度总计不超过人民币26亿元的综合授信,其中公司及全资子公司申请综合授信不超过人民币18亿元,公司控股子公司帅康电气股份有限公司申请综合授信不超过人民币8亿元。上述综合授信期限为1年,综合授信额度不等于实际融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内,以银行与公司实际发生的融资金额为准。 董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 以上额度仅为公司与银行初步沟通结果,最终授信额度及授信方案以银行实际审批为准。 以上议案,请予审议。 日出东方控股股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 议案八: 日出东方控股股份有限公司 关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常 关联交易事项的议案 各位股东: 一、日常关联交易基本情况 (一)2018年度关联交易情况: 关联方 关联交易 本期发生额 关联交易 内容 (万元) 定价方式 连云港兴和泡沫制品有限公司 材料采购 680.31 参照市场价 西藏鸥美家卫浴用品有限公司 材料采购 226.82 参照市场价 江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 材料采购 1671.60 参照市场价 山东帅康电器销售有限公司 销售电器 1,121.78 参照市场价 江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 销售水电 10.60 参照市场价 江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 天然气 18.24 参照市场价 江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 房屋租赁 13.64 参照市场价 江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 设备租赁 44.83 参照市场价 合计 3,787.82 (二)2019年度日常关联交易预计 预计2019年工程业务有所增长,将会带动关联交易额有所增加,预计2019年度关联交易额为4018万元。 2019年度日常关联交易预计 关联方 关联交易 2019年预计发生额 关联交易 内容 (万元) 定价方式 连云港兴和泡沫制品有限公司 材料采购 710 参照市场价 江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 材料采购 1930 参照市场价 山东帅康电器销售有限公司 销售电器 1290 参照市场价 江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 销售水电 12 参照市场价 江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 天然气 18 参照市场价 江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 房屋租赁 13 参照市场价 江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 设备租赁 45 参照市场价 合计 4,018 二、关联方介绍和关联关系 1.连云港兴和泡沫制品有限公司 住所:连云港市东辛农场场部南 法定代表人:何仲米 注册资本:50万人民币 成立日期:2003年12月24日 经营范围:泡沫产品、包装产品制造;泡沫产品、包装产品、模具的销售;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 与本公司的关联关系:实际控制人亲属控制 2.西藏鸥美家卫浴用品有限公司 住所:拉萨市柳梧新区柳梧大厦1215室 法定代表人:陈定 注册资本:1000万人民币 成立日期:2014年11月21日 经营范围:厨卫设备、卫浴用品、水槽、家用电器、水龙头、淋浴器具、小金属阀门、小五金、软管、厨柜、空气和记ag的研究、生产、销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】 与本公司的关联关系:本公司持股45% 3.江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 住所:连云港市海州区海宁工贸园 法定代表人:胡张顺 注册资本:5000万人民币 成立日期:2016年04月11日 经营范围:镀膜技术研发;太阳能选择性吸热材料、太阳能高透材料、太阳能采暖板、太阳能集热器及部件、纳米非金属材料、纳米石墨烯材料及相关产品的研发、(不含危化品)生产及技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口 业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 与本公司的关联关系:实际控制人亲属控制 4.山东帅康电器销售有限公司 住所:山东省济南市历城区经十路199号港沟街道办事处大院后院北楼106室 法定代表人:马全军 注册资本:1000万人民币 成立日期:2018年01月15日 经营范围:家用电器、燃气器具、五金交电、厨房用具、卫浴洁具及配件的批发、零售、维修及售后服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 与本公司的关联关系:本公司持股49% 三、关联交易的定价政策 公司与各关联方之间进行的日常关联交易属于公司正常的生产经营活动,是在双方协商一致的基础上,价格按照合同签署时标的市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,符合关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 四、关联交易对上市公司的影响 该等日常关联交易,是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力,遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的,不存在损害本公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。 五、独立董事意见 我们认真审阅了公司提交的《关于确认公司2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项的议案》,并向公司了解了相关关联交易的基本情况,认为日常关联交易为公司正常经营性往来,是董事会依据公司日常经营实际作出的决定,属于公司正常业务,价格以公开、公平、公允为原则,符合法 律和市场规律,有利于公司经营业务的发展,不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响,不存在损害公司利益和中小股利益的行为。我们同意将董事会提议的将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。 以上议案,请予审议。 日出东方控股股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 议案九: 日出东方控股股份有限公司 关于计提资产减值准备的议案 各位股东: 根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定,为更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况,公司及下属子公司对各项资产进行了全面清查,基于谨慎性原则,对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。 一、计提资产减值准备情况 2018年12月2018年12 2018年12月其中:2018 报表项目(万元) 31日账面余 月31日减值31日账面净 年度计提减 额 准备 值 值准备金额 商誉 49,972.04 24,314.10 25,657.94 24,314.10 应收账款 20,457.83 3,307.26 17,150.57 1,519.26 其他应收款 7,824.58 2,540.10 5,284.48 -138.12 存货 61,404.67 2,164.80 59,239.87 1,943.90 可供出售金融资产 67,439.57 11,508.11 55,931.45 10,508.12 其他流动资产 47,290.14 1,262.36 46,027.78 1,262.36 一年内到期的非流动资产 8,000.00 3,000.00 5,000.00 3,000.00 长期股权投资 115,715.50 18,794.90 96,920.60 152.71 在建工程 1,282.03 176.75 1,105.27 141.4 固定资产 126,810.44 1,532.44 125,278.00 1,532.44 合计 506,196.80 68,600.82 437,595.96 44,236.17 (一)商誉减值的专项说明 日出东方的商誉主要来自2016年6月通过非同一控制下企业合并NaturaquellGmbH(以下简称“德国奈固”),以及2017年3月通过非同一控制下企业合并浙江帅康电气股份有限公司(以下简称“帅康电气”)。截至2018年12月31日,商誉金额为49,972.04万元。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,经第三方评估机构测算,并经会计师审核,共计减值24,314.10万元,其中:德国奈固商誉减值184.32万元,帅康商誉减值24129.78万元。 公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试,首先将该商誉及归属于 少数股东权益的商誉包括在内,调整各资产组的账面价值,然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。 商誉减值测试情况如下(单位:万元): 项目 NaturaquellGmbH 浙江帅康电气股 份有限公司 商誉账面余额① 184.32 49,787.72 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③=①-② 184.32 49,787.72 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 16,595.91 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤= 184.32 66,383.62 ④+③ 资产组的账面价值⑥ 278.88 64,882.37 包含整体商誉的资产组公允价值⑦=⑤+⑥ 463.20 131,265.99 资产组预计未来现金流量的现值⑧ 199.10 99,092.95 商誉减值损失(大于0且以包含未确认归属于少 184.32 32,173.04 数股东权益的商誉价值为限)⑨=⑦-⑧ 归属于公司的商誉减值损失 184.32 24,129.78 根据公司委托的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估估值字[2019]960009号”《估值报告》,公司商誉减值测试涉及的浙江帅康电气股份有限公司与商誉相关的资产组可收回金额为99,092.95万元。 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 上述公司商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况如下: ①NaturaquellGmbH于报表日的测试范围,是其形成商誉的资产组涉及的资产,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 ②浙江帅康电气股份有限公司(以下简称“帅康电气”)于报表日的测试范围,是其形成商誉的资产组涉及的资产,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 1)可收回金额的确定方法 为资产组组合在本公司现有管理、运营模式下,在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值与资产组组合公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。 2)重要假设及依据 ①假设公司持续性经营,并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到 生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化; ②假设公司所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区 有关法律、法规、政策与现时无重大变化; ③假设公司经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改 进、不断完善,能随着经济的发展,进行适时调整和创新; ④假设公司所提供的服务能适应市场需求,制定的目标和措施能按预定的时 间和进度如期实现,并取得预期效益; ⑤假设利率、汇率、赋税基准及税率,在国家规定的正常范围内无重大变 化等。 关键参数 单位 预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 税前折现率 2019年-2023年 根据预测 的收入、 NaturaquellGmbH (后续为稳定 6% 0% 成本、费 13.74% 期) 用等计算 根据预测 2019年-2023年 的收入、 帅康电气 (后续为稳定 说明1 0% 13.74% 期) 成本、费 用等计算 说明:本公司根据帅康电气历史年度的未来的战略规划、市场营销计划及对 预测期经营业绩的预算等资料,综合考虑了厨电行业可比公司的未来平均销售增 长率后,对帅康电气未来五年的营业收入进行了预测。预计帅康电气2019年至 2023年销售收入增长率分别为:16.74%、15.44%、11.79%、7.51%、4.20%。 (二)应收款项减值准备的计提方法 应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额达到500万元(含500万元) 以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。 (2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 由 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备 (3)按组合计提坏账准备的应收款项 经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏账准备: 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1(合并范围内的 资产类型 不计提坏账准备 应收款项) 组合2(账龄组合) 账龄状态 账龄分析法 组合3(应收票据组 承兑人、背书人、出票 银行承兑汇票不计提坏账准备;商业承 合) 人以及其他债务人的信 兑汇票,根据其未来现金流量现值低于 用风险 其账面价值的差额计提坏账准备 对组合2,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下: 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内(含1年) 10% 10% 1-2年 30% 30% 2-3年 50% 50% 3年以上 100% 100% (三)存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 (四)金融资产减值准备的计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的情形: ①发行方或债务人发生严重财务困难; ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组; ⑤因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易; ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括: -该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化; -债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的 状况; ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本; ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过12个月(含12个月)。低于其初始投资成本持续时间超过12个月(含12个月)是指,权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不得转回。 (五)“长期股权投资”“固定资产”“商誉”等长期资产减值准备的计提方法 对子公司和联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定: 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 二、本次计提资产减值对公司经营成果的影响 本次计提资产减值准备将减少公司本年合并报表中利润总额44,236.17万元。 三、本次计提减值准备的决策程序 公司于2019年4月22日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为:本次计提资产减值准备,符合《企业会计准则》的规定,公允的反映了公司的资产状况。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,尚需提交股东大会审议。 四、独立董事关于本次计提减值准备的独立意见 独立董事认为:依据《企业会计准则》的相关规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允的反映了公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。 五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见 监事会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定,决策程序合法合规。 以上议案,请予审议。 日出东方控股股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 听取事项: 日出东方控股股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为日出东方控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定,在2018年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行职务,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发独立意见,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 截至报告期末,公司第三届董事会由9名董事组成,其中,独立董事三名,分别为:高允斌先生、肖侠女士、林辉先生。 (一)个人工作履历、专业背景及兼职情况 高允斌,男,中国国籍,任江苏国瑞兴光税务师事务所所长、江苏国瑞兴光税务咨询有限公司董事长,现任江苏全信传输科技股份有限公司、南京药石科技股份有限公司、江苏常宝钢管股份有限公司华辰精密装备(昆山)股份有限公司独立董事。2015年12月至今任公司独立董事及董事会审计委员会主任委员。 肖侠,女,中国国籍,1970年9月生,中共党员,会计学教授。2004年7月至2012年7月任淮海工学院商学院会计学副教授、2012年8月至今任淮海工学院商学院会计学教授、2014年10月至今兼任淮海工学院财务管理研究所所长。2016年5月至今任公司独立董事。 林 辉:男,1972年9月生,南京大学商学院教授、博士生导师、管理学博士,经济学博士后。现任江苏宏图高科技股份有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司、中设设计集团股份有限公司独立董事,2016年9月至今任公司独立董事。 (二)不存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 (一)股东大会、董事会审议决策事项 2018年度公司共召开了5次董事会会议,3次股东大会,我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时,我们认真审议各项议案,均能充分发表自己的意见和建议,且对各议案未提出异议,均投了赞成票,没有反对、弃权的情形。 2018年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。 (二)公司独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 高允斌 5 5 0 0 肖侠 5 5 0 0 林辉 5 4 1 0 (三)公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,我们对日常关联交易进行了认真审查。 经对上述关联交易的核查,我们认为:报告期内,公司与上述关联方发生的关联交易,决策程序符合当时公司章程及相关制度的规定,关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定,关联交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方关联交易合同或协议的履行,不存在任何争议或纠纷。 (二)对外担保及资金占用情况 根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精 神,我们对日出东方控股股份有限公司截至2018年12月31日的对外担保事项进行了专项审核,现发表专项说明和独立意见如下: 经核查,截至2018年12月31日,公司累计对控股子公司的担保发生额为:3.742亿元。 (三)募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。 (四)董事人员提名以及高管人员薪酬情况 报告期内,公司没有聘任新的董事及高级管理人员。 我们核查了公司根据公司年度工作安排和生产经营计划,对高级管理人员进行绩效考核的情况。而后根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了核查,认为2018年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 (五)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司发布了业绩预告。 (六)现金分红及其他投资者回报情况 为进一步规范公司行为,保护公司及广大投资者利益,促进公司健康、稳定的发展,根据《公司法》,公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。 (七)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 (八)信息披露执行情况 报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整。 (九)内部控制的执行情况 报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,我们严格按照《内部控制规范实施工作方 案》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。 (十)董事会及下属专门委员会的运作情况 报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的权益。 2019年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。 独立董事:高允斌、肖侠、林辉 二〇一九年五月二十日